Notarialna umowa sprzedaży to formalne zobowiązanie, w którym sprzedawca przekazuje kupującemu prawo własności do określonego przedmiotu, zobowiązując się do jego wydania, podczas gdy kupujący zobowiązuje się odebrać przedmiot i zapłacić ustaloną cenę.
Jest to jedna z najczęstszych czynności wykonywanych przez notariuszy, szczególnie wymagana w transakcjach dotyczących nieruchomości, spółdzielczych praw własnościowych oraz prawa użytkowania wieczystego, gdzie prawo wymaga aktu notarialnego. W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wystarczające jest sporządzenie umowy z podpisem notarialnie poświadczonym, bez konieczności pełnej formy aktu notarialnego.
Sprzedaż nieruchomości bywa ograniczona ustawowym prawem pierwokupu na rzecz gminy, Skarbu Państwa lub innych podmiotów. Dotyczy to najczęściej nieruchomości rolnych, leśnych, niezabudowanych działek wcześniej nabytych od jednostek samorządu terytorialnego lub Skarbu Państwa, a także praw użytkowania wieczystego takich nieruchomości. Ograniczenia te obejmują również nieruchomości położone na terenach rewitalizacyjnych, w Specjalnych Strefach Rewitalizacji, parkach narodowych, Specjalnych Strefach Ekonomicznych, działkach ze śródlądowymi wodami stojącymi, a także udziały w spółdzielczych prawach własnościowych. W takich przypadkach sprzedaż wymaga sporządzenia dwóch umów: najpierw umowy zobowiązującej (umowy warunkowej pod prawem pierwokupu), a następnie umowy rozporządzającej (umowy przeniesienia praw), co następuje po decyzji uprawnionego podmiotu o skorzystaniu lub zrezygnowaniu z prawa pierwokupu.
Naruszenie tych praw pierwokupu skutkuje nieważnością umowy. W praktyce jednak rzadko dochodzi do ich realizacji. Dodatkowo nieruchomości rolne podlegają innym ograniczeniom w obrocie, szczególnie w zakresie możliwości ich zbycia i nabycia, przy czym istnieje wiele wyjątków, które należy sprawdzić indywidualnie.
Dodatkowym utrudnieniem w obrocie nieruchomościami jest nabywanie własności lub prawa użytkowania wieczystego przez cudzoziemców, w tym także przez spółki kontrolowane przez cudzoziemców. Co do zasady, taka transakcja wymaga uzyskania zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w formie decyzji administracyjnej. Istnieją jednak wyjątki – zgoda nie jest potrzebna, jeśli cudzoziemiec nabywa lokal mieszkalny lub udział w lokalu garażowym na potrzeby mieszkalne. Natomiast zgoda ta nie jest wymagana przy nabyciu spółdzielczych własnościowych praw do lokalu. Dodatkowo, jeśli cudzoziemiec nabywa udziały lub akcje w spółce, która posiada tytuł prawny do nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, i jeśli w wyniku tej transakcji spółka miałaby być kontrolowana przez cudzoziemców, również wymagana jest zgoda ministra.
Zasadniczo umowa sprzedaży nieruchomości objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 2% od wartości rynkowej nieruchomości, który opłaca kupujący. Istnieją jednak wyjątki od tej zasady, najczęściej w przypadkach, gdy transakcja podlega podatkowi VAT – na przykład przy zakupie nieruchomości na rynku pierwotnym od dewelopera. Zwolnienie z PCC może również dotyczyć tzw. „nabycia pierwszego lokalu mieszkalnego” przez osoby, które nigdy wcześniej nie posiadały praw do lokali mieszkalnych lub budynków mieszkalnych, również poza granicami kraju.
Często umowa sprzedaży nieruchomości jest poprzedzona umową przedwstępną, na mocy której strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej. W umowie przedwstępnej strony ustalają termin zawarcia umowy przyrzeczonej, a także mogą określić dodatkowe warunki zawieszające oraz zobowiązania stron. W treści takiej umowy można także wskazać dokumenty, które należy uzyskać przed zawarciem ostatecznej transakcji, a także złożyć wniosek o wpis roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej do księgi wieczystej, co dodatkowo zabezpiecza interesy kupującego.
Obie strony (sprzedający i kupujący) przygotowują i dostarczają notariuszowi niezbędne dokumenty, takie jak dowody tożsamości, dokumenty potwierdzające własność nieruchomości, zaświadczenia o braku zaległości podatkowych czy wypisy z księgi wieczystej.
Notariusz omawia z obiema stronami warunki transakcji, w tym cenę, sposób płatności, termin wydania nieruchomości oraz ewentualne dodatkowe zobowiązania stron, a następnie sporządza treść umowy zgodnie z ustaleniami.
W kancelarii notarialnej notariusz odczytuje treść umowy sprzedaży, a następnie obie strony podpisują dokument, potwierdzając zgodę na zawarte w nim postanowienia. Notariusz dokonuje poświadczenia umowy swoim podpisem i pieczęcią.
Po podpisaniu aktu notarialnego notariusz składa wniosek o dokonanie wpisu nowego właściciela do księgi wieczystej, co finalizuje proces przeniesienia własności na kupującego.
